株式会社UWU クリエイター業務委託規約
第1条(契約の目的)
1.本規約は、株式会社UWU(以下「甲」)と本契約の申込者(以下「乙」)との間で締結される業務委託契約(以下「本契約」)に関する基本的事項を定めることを目的とする。
2.本規約は、甲のウェブサイトに記載するものとし、乙が本契約を申込む際に明示的に同意したものとみなす。すべての項目に同意できない場合は、本契約を締結してはならないものとする。
第2条(定義)
1.「本業務」とは、甲が乙に委託し、乙が受託する業務委託契約に基づく動画編集業務全般およびディレクション及びマーケティングに付随する一切の行為をいう。
2.「申込者」とは、甲が定める手続に従い、本業務の全部または一部を利用する資格を得た法人、団体、または個人をいう。
3.「同意手続き」とは、申込者が甲のウェブサイト上で提示される利用規約に同意し、Googleフォームなどのオンラインサービスを利用して同意を明示的に表明する手続きをいう。
4.「本契約」とは、申込者が甲に対し同意手続きを完了することで成立する、業務委託に関する契約をいう。
5.本件業務の具体的な内容、納品時期および報酬額等は、甲が別途指示し、メール・チャットワーク等の方法で提示する内容に従うものとする。
第3条(契約締結)
1.本業務の申込に際して、乙は本利用規約の全内容を確認する必要がある。甲は、乙から申込があった場合、本規約に同意したものとみなす。本規約は民法第548条の2が定める定型約款に該当し、申込者が本規約に同意した時点で、その個別条項にも同意したものとみなす。
2.本業務の利用契約は、申込者が甲所定の情報を甲に提供し、甲が電子メールなどの所定の方法で承諾の意思表示を行った時点で成立する。
3.甲は、申込者が以下のいずれかの事由に該当する場合、本業務の申込みを承諾しないことがある。
(1) 本規約に違反して本業務を利用する恐れがある場合。
(2) 申込者が甲に対して負担する債務について遅滞が生じている、または過去に遅滞があった場合。
(3) 申込に際し虚偽の事実を申告した場合。
(4) 登録情報に匿名性が高いと甲が判断する情報が含まれている場合。
(5) 申込者が未成年者、成年被後見人、被保佐人、または被補助人であり、法定代理人等の同意または追認が確認できない場合。
(6) 申込者が反社会的勢力に該当する場合。
(7) 本人確認ができない場合。
(8) その他、甲が業務を遂行する上で支障がある場合またはその恐れがある場合。
第4条(業務委託料と支払時期)
1.本業務の委託料は、第2条第5項に定められたメール・チャットワーク等に記載された金額とする。
2.乙は本映像を納入し、甲の検査に合格した後、請求書を甲に提出しなければならない。
3.適格請求書発行事業者である乙は、定められた事項を記載した適格請求書(インボイス)を発行する。(適格請求書発行事業者でない場合、乙への消費税相当分の支払と請求書 への記載方法は甲乙双方が合意して定める。)
4.本業務の委託料の支払いは、甲が前項にかかる請求書を受領した月の末日を締め日とし、翌月25日までに乙の指定する銀行口座に振込むものとする。振込みにかかる手数料は甲の負担とする。
5.甲が支払い期限に遅延した場合、乙は甲に対して、支払い遅延額に対して年利3%の遅延損害金を請求できるものとする。この場合の振込みにかかる手数料も甲の負担とする。
6.前項までの規定にかかわらず、甲乙双方の合意があった場合は、委託料の支払い方法を別途設定することができる。
第5条(契約期間・契約更新)
1.本契約の有効期間は、契約成立日から毎年3月31日までとする。
2.契約期間満了の1ヶ月前までに、甲乙いずれからも書面による別段の意思表示がないときは、本契約は同一条件をもって更に1年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。
第6条(契約の中途解約)
1.甲は、いかなる理由においても、乙に対し30日前までに書面または電子メールにて通知することにより、本契約を中途解除することができる。甲が解除を行った場合、乙に対して既に発生している未払の報酬を支払うことをもって、その他の補償や損害賠償の請求を一切行わないものとする。
2.乙が本契約を中途解除する場合、正当な理由がある場合に限り、甲の書面による承諾を得た上で行うことができる。正当な理由として認められるのは、以下の場合に限るものとする。
(1) 甲の債務不履行があり、乙が甲に対して合理的な期間を定めて改善要求を行い、甲がその期間内に是正を行わない場合。
(2) 甲の業務停止または破産手続きの開始等、継続が著しく困難と認められる場合。
3.乙が正当な理由なく本契約を中途解除した場合、乙は甲に対して違約金として、**乙が甲に支払うべき委託料総額の50%**を支払うものとし、甲はこれを損害賠償として請求することができる。
4.甲が本契約を中途解除する場合であっても、解除時点までに乙が完了した業務については、甲が検収したうえで、乙に対して委託料を支払う。ただし、乙が納品物に重大な瑕疵を生じさせた場合、甲は乙に対してその是正を要求し、乙が是正を行わない限り、報酬の支払いを留保することができる。
5.甲は、乙が次のいずれかに該当する場合、通知期間なしに直ちに本契約を解除することができる。
(1) 乙が業務遂行に著しい不備や怠慢があった場合。
(2) 乙が納期を遅延させた場合、または甲との連絡が一定期間(2営業日)取れなくなった場合。
(3) 乙が本契約または関連する法律に違反した場合。
6.乙は、甲による解除により生じた損害について、いかなる理由があっても甲に対して損害賠償請求を行うことはできない。
7.乙が解除により甲に損害を与えた場合、乙は甲に対してその損害を全額賠償するものとする。この場合の損害賠償額は、乙の違約行為によって発生した損害額に基づき合理的に算定される。
第7条(保証、第三者の権利の処理)
1.乙は、甲に納入する動画(音楽素材、画像素材等を含む)やその内容が第三者の著作権、商標権、肖像権、その他の知的財産権を侵害しないこと、および動画に関連するすべての財産権について合理的な権利処理が完了していることを保証する。
2.乙は、本件業務において、各SNSのガイドライン、ポリシー、ならびにサードパーティーポリシーに準拠して、適切な運用を行わなければならない。
3.乙が第1項に違反し、第三者に損害を与えた場合、乙は自己の責任と費用負担において、これを解決し、甲に損害が及ばないようにしなければならない。
4.乙が故意または重過失により第1項に違反し、第三者に損害を与えた場合、乙はその全責任を負い、第三者に対する損害賠償を含め、甲に生じた一切の損害を補償するものとする。
第8条(本件業務の検収及び完了)
1.本件動画の納入方法は、甲が別途指示し、メール、チャットワーク等の方法で示すところによるものとする。
2.甲は、前項の納入がなされた日から7日以内に、本件動画が甲の指示に適合しているかを確認しなければならない。
3.甲が確認の結果、本件動画が甲の指示に適合していると認めた場合、甲は直ちにその旨を乙に対してメール、チャットワーク等の方法で報告するものとする。
4.甲が第2項の期間内に異議を申し立てない場合、または報告がなされない場合、期間満了時点で甲が本件動画を承認したものとみなす。
5.検収結果として本件動画に修正が必要な箇所がある場合、甲はその旨を乙に通知し、乙は直ちに指示に従い、合理的な期間内に修正を行う。乙は修正を完了した後、速やかに修正後の動画を甲に再納品するものとし、甲は再納品後に再度検収を行う。
6.前各項に基づき、甲からの報告または検収期間の満了をもって、本件動画の検収は完了するものとし、修正がある場合は修正後の検収完了時点で納品が完了するものとする。
第9条(報告)
1.乙は、本件業務の履行状況について、甲から報告請求があった場合、速やかにZoom等の適切な手段で業務の進捗状況を報告しなければならない。報告方法は、甲が指示した方法に従い、書面や口頭による報告を含むものとする。
第10条(再委託の制限)
1.乙は、本業務を第三者に再委託してはならない。ただし、甲が事前に書面による承諾を与えた場合はこの限りではない。
2.前項ただし書きにより再委託が可能となる場合、乙は、再委託先に対して本契約における乙の義務と同等の義務を課し、その義務を遵守させなければならない。また、乙は再委託先の行為に対して全責任を負い、甲に対して生じる一切の損害について責任を負うものとする。
第11条(改変)
1.甲は、第8条で合格と認められた本映像に対して、改変を行う権利を有する。ただし、甲が改変業務を第三者に依頼する場合、事前に乙と協議を行うものとする。
2.甲乙間で改変の具体的な内容、納期、追加委託費用等について協議した結果、乙が改変業務を受託しない場合、甲は当該改変業務を第三者に委託することができる。その際、乙は、甲による第三者への委託に対し、合理的な範囲で協力するものとする。
第12条(原版の保管)
1.乙は、本映像の原版を、納入後1年間、責任を持って保管するものとする。保管期間を経過した後の原版の取扱いについては、甲乙間で別途協議により決定するものとする。
2.乙は、保管期間中において、甲からの要求に基づき、原版を提供または再納品する義務を負う。ただし、提供や再納品に要する費用が発生する場合には、甲乙協議の上、決定する。
第13条(知的財産権)
1.乙が甲に納入する成果物(本件動画およびその記録メディアを含む。)に関する所有権、著作権(著作権法第27条および第28条に規定される翻訳権・翻案権等を含む。)およびその他一切の知的財産権は、第8条第2項ないし同条第6項の検収が完了した時点で、乙から甲に移転するものとする。
2.前項により著作権が甲に移転した場合でも、乙に著作者人格権が発生する場合、乙はその権利を甲または甲が指定する第三者に対して一切行使しないことに同意するものとする。
3.乙は、甲に対し、成果物に関する知的財産権に係る一切の権利処理が完了していることを保証し、第三者の知的財産権を侵害しないことを保証するものとする。
4. 乙が本業務の遂行にあたり第三者の素材(音楽、画像等)を使用する場合、以下の手順を遵守するものとする。
(1) 使用前に、当該素材の使用許諾条件を確認し、本業務での使用が許可されていることを確認する。
(2) 使用する第三者素材のリストを作成し、各素材の出所、ライセンス条件、使用範囲を明記する。
(3) 上記リストを甲に提出し、承認を得るものとする。
(4) 必要に応じて、追加のライセンス取得や使用料の支払いを行う。これらの費用は事前に甲乙間で協議の上、負担者を決定する。
5. 乙は、本条に定める第三者素材の使用に関して、第三者の権利を侵害していないことを保証し、万が一第三者との間で紛争が生じた場合は、乙の責任と費用負担でこれを解決するものとする。
6.乙は、甲に対して提供した知的財産に関する権利を譲渡の前後にかかわらず、ポートフォリオ、実績紹介、マーケティング資料として、該当の知的財産を使用することはできない。ただし、甲が乙に特別の許諾を与えた場合はこの限りではない。
第14条(秘密保持)
1.本契約において「機密情報」とは、本契約に関連して知り得た相手方の技術上、経営上の一切の秘密、ならびに甲乙間の取引内容に関する一切の情報を指す。ただし、以下のいずれかに該当する情報は機密情報に含まれないものとする。
(1)既に公知の情報
(2)開示を受けた時点で、既に保有していた情報
(3)法律に基づき開示を義務付けられた情報
2.本契約において「個人情報」とは、個人情報の保護に関する法律第2条第1項に定める情報を指す。
3.甲および乙は、相手方より受領した機密情報および個人情報を厳重に秘密として保持し、善良なる管理者の注意をもって管理・保管しなければならない。いかなる理由においても、相手方の事前の書面による承諾なく、第三者に開示・漏洩してはならず、本業務の遂行以外の目的に使用してはならない。
4.乙は、本契約期間中および契約終了後も、本業務に関連して知り得た秘密情報を第三者に漏洩してはならず、本業務以外の目的に使用してはならないものとする。
5.乙が第3項および第4項に違反して甲の機密情報や業務内容を第三者に漏洩した場合、乙は甲に対して損害賠償責任を負うものとする。この場合の損害額は、甲および甲の顧問弁護士と協議の上で算定し、決定される。乙は、算定された損害額を直ちに支払わなければならない。
6.乙は、いかなる理由があっても顧客情報を外部に持ち出してはならず、また流出の可能性がある取り扱いを行ってはならない。乙が顧客情報を不正に持ち出した場合、甲は乙に対し、厳正な措置を講じる権利を有する。
7. 本条に定める秘密保持義務は、本契約終了後も3年間継続するものとする。ただし、次の各号に該当する情報については、この限りではない。
(1) 公知の情報
(2) 甲から開示を受ける以前から乙が保有していた情報
(3) 甲から開示を受けた後、乙の責によらずに公知となった情報
(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
(5) 法令・規則の定めまたは官公署の要請により開示が義務付けられた情報
第15条(損害賠償および相殺)
1.乙が乙の責に帰すべき事由により甲に損害を発生させた場合、乙は直ちにその損害を全額賠償しなければならない。賠償額には、直接的な損害に加え、甲が損害回復のために要した合理的な弁護士費用や調査費用も含まれるものとする。
2.乙が甲に対して損害賠償義務を負う場合、甲は当該損害賠償債権を、乙に対する委託料支払い債務と、その支払期限にかかわらず相殺することができる。甲は、相殺を実施する際に乙に事前に通知するものとする。
3.乙と第三者間で生じた問題について、甲は一切の責任を負わないものとし、乙は当該問題に関連して甲に対していかなる責任追及や損害賠償請求を行わないものとする。乙は、第三者との問題を自己の責任と費用で速やかに解決し、甲に一切の損害や影響が及ばないようにしなければならない。
4.天災、戦争、テロ、政府の規制変更、疫病などの不可抗力(以下「不可抗力」という)により本契約の履行が不可能となった場合、以下の手順に従うものとする。
(1) 不可抗力の影響を受けた当事者は、速やかに(遅くとも3営業日以内に)相手方に書面で通知しなければならない。
(2) 両者は、不可抗力の影響を最小限に抑えるため、誠実に協議するものとする。
(3) 不可抗力の影響が30日以上継続する場合、いずれの当事者も書面による通知をもって本契約を解除することができる。
(4) 契約が解除された場合、両者は解除時点までに発生した債務を清算するものとする。
(5) 不可抗力により生じた損害について、両者は相手方に対して賠償責任を負わないものとする。
5.乙が納品時期を守らない場合、または委託業務の遂行中に乙と連絡が取れない場合、甲は乙に対してその損害を請求することができる。この場合の損害賠償額は、甲が乙に支払うべき委託料の総額を上限とするものとする。
6.乙の故意または重過失により本契約の義務を履行しなかった場合、甲は上限額にかかわらず、実際に発生した損害額に基づいて損害賠償を請求することができる。
7.乙の甲に対する損害賠償責任の上限額は、本契約に基づく乙への委託料総額を上限とするものとする。ただし、乙の故意または重過失による損害についてはこの限りではない。
8.損害賠償請求は、損害が発生した日から6ヶ月以内に書面で甲に通知されなければならないものとし、当該期間を過ぎた請求については、乙は責任を負わないものとする。
第16条(解除)
1.甲および乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当な期間を定めて是正を催告しても改善がされない場合には、相手方に対して書面による通知をもって本契約を解除することができる。
2.甲および乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には、催告を行うことなく直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。
(1) 本契約に重大な違反があったとき。
(2) 第三者から強制執行、差押え等の法的措置を受けたとき。
(3) 破産、民事再生、会社更生等の法的手続きが開始されたとき、またはその申立がなされたとき。
(4) 本契約上の重要な義務に違反し、相当期間を定めて是正を催告されたにもかかわらず、当該期間内に是正がなされなかったとき。
(5) 第18条(暴排条項)に違反したとき。
(6) 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式取得、事業譲渡、またはその他の組織や資本構成の変更によって実質的な支配権が変更されたとき、かつ、甲の事前の書面による承諾が得られなかったとき。
3.契約が解除された場合、乙は直ちに本業務の遂行を中止し、進行状況について甲に報告しなければならない。乙は、甲の指示に従い、必要な引き継ぎ作業を行うものとする。
4.乙は、本契約が解除された場合、解除後速やかに甲から提供された資料、機密情報および業務遂行に使用されたデータを返却または完全に削除する義務を負う。乙は、解除後にこれらの情報を使用または保存しないことを保証する。
5.本契約の解除に伴い、未払の業務報酬または発生した費用については、甲および乙間で協議の上、業務の進捗に応じて清算するものとする。乙は、甲からの請求に基づき、合理的な期間内に清算金を支払わなければならない。
6.乙が本契約の解除により、甲に対して損害を与えた場合、乙はその損害を全額賠償する義務を負うものとする。損害額には、直接的な損害に加え、甲が被った逸失利益や合理的な弁護士費用等も含まれるものとする。
第17条(契約終了後の処理)
1.本契約が終了した場合、乙は、甲の指示に基づき、本業務に関連するすべての資料、機密情報、および物品を速やかに返還または破棄するものとする。返還または破棄の方法は、甲の指示に従うものとし、乙はこれに対して異議を申し立てないものとする。乙が返還または削除義務を怠った場合、甲は違約金として契約総額の20%を請求できるものとする。
2.乙は、契約終了後も業務に関連して取得したデータおよび個人情報を適切に処理し、甲の事前の承諾なしに第三者へ開示しないものとする。乙は、契約終了後もプライバシーおよびデータ保護に関する義務を負う。
3.全ての納品物(業務に関連する成果物およびその付随物を含む)は、契約終了時に甲に所有権が帰属するものとし、乙は速やかに全ての納品物を提出する義務を負う。甲が別途指定するリストに基づき返還物を管理する。
4.契約終了後、甲が別契約または第三者によって本契約の対象納品物に改良、修正を加える必要が生じた場合、乙は合理的な範囲で協力を行う義務を負う。協力の内容および条件は甲乙間で協議の上決定するものとし、軽微な修正に限り無償とする場合がある。
5.乙は、本契約終了後も3年間にわたり、甲の機密情報を保持し、第三者に開示しない義務を負う。
6.乙は、本契約の解除後、当該契約に基づいて得た一切の権利を放棄するものとし、本業務およびその成果物に関する全ての権利は、甲に無条件で帰属するものとする。乙は、本業務に関連する知的財産権、著作者人格権を含むいかなる権利も主張しない。
第18条(暴排条項)
1.甲及び乙は、現在及び将来にわたって、以下の各号に定める反社会的勢力のいずれにも該当せず、かつそれらと一切関与しないことを表明し、保証する。
(1) 暴力団
(2) 暴力団員
(3) 暴力団準構成員
(4) 暴力団関係企業
(5) 総会屋等、社会運動等標榜ゴロ
(6) その他前各号に準ずる反社会的勢力
2.甲及び乙は、現在および将来にわたって、反社会的勢力(以下、「反社会的勢力等」といいます)と次の各号のいずれかに該当する関係を有していないことを表明し、保証する。
(1) 反社会的勢力等によってその経営を支配される関係
(2) 反社会的勢力等がその経営に実質的に関与している関係
(3) 反社会的勢力等に対して資金、物品その他の利益を提供し、または便宜を供与する関係
(4) その他反社会的勢力等との社会的に非難されるべき関係
3.甲及び乙は、自らまたは第三者を利用して、次の各号に該当するいかなる行為も行わないことを表明し、保証する。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して脅迫的な言動を行い、または暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計または威力を用いて相手方の信用を毀損し、業務を妨害する行為
(5) その他、前各号に類する行為
4.甲及び乙は、相手方が本条のいずれかに違反していると合理的に判断した場合、何らの通知または催告を行うことなく、直ちに契約の全部または一部を解除することができるものとする。この場合、解除により生じた損害は、違反した相手方が全額賠償する責任を負うものとする。
第19条(個人情報の取り扱い)
1. 乙は、本業務の遂行にあたり取得した個人情報を、以下の基準に従って取り扱うものとする。
(1) 個人情報保護法その他の関連法令を遵守すること。
(2) 本業務の目的以外で個人情報を使用しないこと。
(3) 個人情報の漏洩、滅失、毀損の防止その他の個人情報の安全管理のために必要かつ適切な措置を講じること。
2. 乙は、個人情報の取り扱いに関する社内規程を整備し、従業員に対して必要な教育を行うものとする。
3. 個人情報の取り扱いに関して問題が発生した場合、乙は直ちに甲に報告し、対応について協議するものとする。
4. 本業務終了後、乙は甲の指示に従い、取得した個人情報を返却または安全に廃棄するものとする。
第20条(損害賠償および違約金)
1.乙が第13条(成果物や知的財産権)の規定に違反した場合、乙は甲に対し、違約金として直ちに金500,000円を支払わなければならない。違約金は違反行為ごとに発生し、繰り返された場合にはその都度支払うものとする。
2.前項に定める違約金の支払いは、甲が実際に被った損害額を上回る場合には、損害賠償の上限を意味するものではない。甲が実際に被った損害額が500,000円を超える場合、甲はその超過分についても乙に損害賠償請求を行うことができるものとする。
3.乙が本契約の他の条項に違反した場合、甲はその違反により発生した実際の損害額に基づいて損害賠償を請求することができる。損害賠償額は、裁判所の定める合理的な額に基づくものとする。
第21条(裁判管轄)
本契約に関する一切の争訟は、福岡地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とし、当事者は他の管轄地への提訴を行わないものとする。また、外国の裁判所における提訴は排除される。
第22条(協議)
本契約に定めのない事項、または本契約の解釈等に疑義が生じたときは、甲乙は誠意を持って協議し、円満に解決を図るものとする。協議によって解決が図れない場合は、第21条に定める裁判管轄に基づいて解決するものとする。
作成日 令和6年10月5日